Kategoriler
Ş.A. YMM

ANONİM ŞİRKETLERİN HER GENEL KURULU TESCİL EDİLMELİ MİDİR?

Sirküler No: 2982 Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicil Yönetmeliği’nde olağan/olağanüstü genel kurul toplantı tutanaklarının tesciline dair özel bir düzenleme yapılmamıştır. Bu sebeple de uygulamada zaman zaman sicillerin farklı uygulamaları ile karşılaşılabilmektedir. Türk Ticaret Kanununun 422. maddesine göre; “yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan

Sirküler No: 2982

Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicil Yönetmeliği’nde olağan/olağanüstü genel kurul toplantı tutanaklarının tesciline dair özel bir düzenleme yapılmamıştır. Bu sebeple de uygulamada zaman zaman sicillerin farklı uygulamaları ile karşılaşılabilmektedir.

Türk Ticaret Kanununun 422. maddesine göre; “yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.”

Madde hükmünde geçen “tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları” ifadesinden yapılan her genel kurulun tescile tabi olmadığı anlaşılmaktadır.

Nitekim, Ticaret Sicili Yönetmeliği 29. maddesinde “Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil edilir. Bir ticaret unvanına ilaveler yapılması veya bu unvanın unsurlarından olan ilavelerin çıkarılması veyahut bir tüzel kişinin şirket sözleşmesinin hükümlerinin değiştirilmiş olması, bir temsilciye verilen yetkilerin daraltılmış veya genişletilmiş bulunması, bir tüzel kişinin tasfiye haline girmesi yahut bir işletmenin tescil edilmiş olan işyerini sicilin iş çevresi içinde başka bir yere nakletmesi gibi haller, tescil edilmiş olgularda değişiklik sayılır.” hükmüyle konuya açıklık getirilmiştir.

Diğer taraftan, TTK’ nun 455. Maddesine göre; “Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.”

Esas sözleşmedeki değişikliklerin yanı sıra genel kurulda alınacak aşağıdaki kararların da tescil ettirilmesi gerekmektedir: 

– Şirket birleşmelerinde, birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşmenin tescil ettirilmesi (Md. 152/f.1),

– Şirket bölünmelerinde, bölünme onaylanınca, bölünmenin tescil ettirilmesi (Md.179),

– Tür değiştirmede, tür değiştirmenin ve yeni şirketin sözleşmesinin tescil ettirilmesi (Md.189/f.2),

– Bir tüzel kişinin anonim şirket yönetim kuruluna üye seçilmesi halinde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin de tescil ve ilân olunması (Md.359/f.2),

– Genel kurulda yönetim kurulu seçilmişse; yönetim kurulunun, şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilân ettirmesi ( MD. 373/f.1)  

– Şirket denetçisinin tescil ve ilân ettirilmesi (Md.399/f.1),

– Anonim şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanıp genel kurulun onayından sonra yürürlüğe girecek olan, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin “İç Yönerge”nin tescil ve ilan ettirilmesi (Md.419/f.2),

– Tasfiye halinde, tasfiye memurları ticaret siciline tescil ve ilân ettirilmeli  (Md.536/f.2),

– Anonim şirketlerde, “tasfiyeden dönülmesine” ilişkin genel kurul kararının tasfiye memuru tarafından tescil ve ilân ettirilmesi (Md.548/f.1),

Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda tescile tabi olmayan hususları içeren (faaliyet raporu, finansal tablolarının onaylandığı, kar dağıtımı, YK ibrası, huzur hakkı ödemesi hakkında karar alınan) olağan/olağanüstü genel kurul tutanağı Ticaret Sicil Müdürlüğü arşivine konulmak üzere noter tasdikli olarak sicile verilebilmektedir. Bu konuda her sicil müdürlüğünün uygulamasının farklı olduğunu, noter onayı yaptırmadan önce bağlı olunan sicilden teyit edilmesini hatırlatmak isteriz.

Bilgilerinize sunarız.

Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

PDF olarak görüntülemek için tıklayınız.

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir